清朝末年，京东镖局的当家松三爷（王劲松 饰）正在为镖局的债务发愁，曾经的“天下第一”镖局，如今却如此落败，让松三爷好不感慨。这时，洋务派的领袖奕丰王爷，决定在国内举行比武大会，以便重振国威。比武大会不仅可以得到“天下第一”的称号，还可以获得万两奖金。于是，松三爷的远方表亲，爱出点子的镖局师爷诸葛明（张默 饰）向松三爷提议，参加这场比武大赛。...

泥瓦匠鲁二（张桐 饰）因为修缮皇宫，巧遇被太后软禁的皇上。皇上在鲁二私处刺青，拟诏派他营救天牢中的大学士（王劲松 饰）。鲁二临危受命，详细制订了营救大学士的计划。他为潜入天牢假意打劫，却无意中邂逅了赌场老板娘红中（黄小蕾 饰），二人不打不相识。红中有个死对头许三刀，因冒犯钦差大臣福尔摩也被抓入天牢准备问斩。鲁二在潜入天牢，在搭救大学士之时，刚好赶上刺客前来行凶，两人狼狈逃出天牢，福尔摩在后面紧紧追...

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