尼尔森（大卫·弗利 Dave Foley 饰）一直都因为和老板的女儿（詹妮弗·提莉 Jennifer Tilly 饰）谈恋爱而沾沾自喜，因为不出意外的话，尼尔森将成为老板的女婿，这也就意味着他可以顺理成章的成为公司的继承人。可是，让尼尔森没有想到的是，某一天，老板宣布了下一任总经理的人选，而这个人竟然不是他，被愤怒冲昏了头脑的尼尔森对老板发出了死亡的威胁。...
童年的一起突发事件，令彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本（马丁·辛 Martin Sheen 饰）处得到线索，于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴——科特·康纳斯博士（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 饰）。在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发生奇异的变化...