卡尔·韦弗（史蒂夫·卡瑞尔 Steve Carell 饰）人到中年，中年危机如约到来——妻子艾米丽（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）提出离婚，令他面对儿女不知所措。重回情场的卡尔发现自己已经脱离男欢女爱的时代了，幸而遇到泡妞高手雅各·帕尔默（瑞恩·高斯林 Ryan Gosling 饰），帮他重整行头，教他当今最时髦的方法俘获女人芳心。卡尔重战情场了，反而是雅各遇上感情烦恼，他遇见一...
52岁的凯撒（雷克斯•哈里森 Rex Harrison 饰）以罗马执行官的身份驾临埃及，为了解决王室姐弟争位的事端。皇姐克里奥佩特拉（伊丽莎白•泰勒 Elizabeth Taylor 饰）美艳绝伦，凭借自身的魅力和政治手腕，迅速让凯撒拜倒在她的石榴裙下，不但获得了对埃及的统治权，而且还以美貌征服了罗马。
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身着一身白西装的戴夫（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）看起来是个彬彬有礼的中年人，虽然身处现代纽约的他总显得和这个年代、这个大都市格格不入，但谁能想到，这个看起来非常真实的“人”其实是一架人形飞船，身体里住着许多四分之一英寸高的外星小人，他们来到地球，想寻求解救自己星球的方法，不料却先在让飞船适应地球生活上经受了极大的考验，惹了一堆麻烦之后，谁想到飞船竟然自主爱上了一个美丽的地球女人吉娜...